Wie is nu eigenlijk bevoegd om de BV te vertegenwoordigen? Een aandeelhouder, de bestuurder of werknemer? Wie binnen een BV is bevoegd om overeenkomsten met derden te sluiten?

De BV is een rechtspersoon; een bij notariële akte opgerichte onderneming. In tegenstelling tot een natuurlijke persoon, kan een rechtspersoon niet zelfstandig rechtshandelingen verrichten.

Zo zal een BV voor het sluiten van een overeenkomst, een natuurlijke persoon moeten inschakelen. Immers, die persoon zal moeten onderhandelden en een aanbod moeten doen, dan wel aanvaarden. Het is dan ook van groot belang om te weten wie dit mag doen voor de BV en wie niet.

Maar wie is nu bevoegd om de BV te vertegenwoordigen?

Bestuur/bestuurders

In de wet is bepaald dat het bestuur van een BV bevoegd is om de vennootschap te vertegenwoordigen. Dit kan zowel het bestuur als orgaan zijn, dus alle bestuurders gezamenlijk, als elke bestuurder afzonderlijk.

Hiervan kan in de statuten van de BV afgeweken worden. Zo kan in de statuten bepaald zijn dat slechts aan één van de bestuurders vertegenwoordigingsbevoegdheid toekomt, of juist dat bestuurders gezamenlijk moeten tekenen. De bevoegdheid kan ook beperkt worden tot een maximaal bedrag (bijvoorbeeld een koopprijs) of beperkt zijn tot een bepaald soort rechtshandeling.

Derden: aandeelhouders – werknemers

In de statuten kan opgenomen zijn dat een bepaalde derde het recht heeft om de BV te vertegenwoordigen. Het is ook mogelijk dat er een volmacht wordt gegeven aan een derde, zoals bijvoorbeeld een werknemer of aandeelhouder. Daarmee is die derde ook vertegenwoordigingsbevoegd geworden.

Handelsregister van de Kamer van Koophandel

Het is van groot belang dat beperkingen in de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de BV goed worden vastgelegd.

Dit kun je doen door deze op te nemen in de statuten en deze vervolgens te laten inschrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Doe je dit niet, dan kan die beperking niet ingeroepen worden tegenover een derde contractspartij, zoals opdrachtgevers, klanten en leveranciers. In dat geval hebben de beperkingen slechts werking tussen de bestuurders onderling.

Ook volmachten kunnen worden ingeschreven in het Handelsregister. Als een volmacht niet uit het Handelsregister blijkt, adviseer ik u om de volmacht op papier te vragen.

Conclusie

Het is dus niet altijd even eenvoudig om te achterhalen wie binnen een BV vertegenwoordigingsbevoegd is. Bij twijfel is het verstandig een advocaat te raadplegen. Brouwer Advocatuur kan eveneens benaderd worden bij – dreigende – discussies en conflicten omtrent de vertegenwoordigingsbevoegdheid van een bestuurder of van een derde. Mr. Jacqueline Brouwer is u graag van dienst en kan u vrijblijvend adviseren over uw mogelijkheden.